*ST高昇（000971）：華麒通信取引の買収の進捗

証券コード：000971証券略称：*ST高昇公告番号：2020-25号

高昇ホールディングス株式会社は、華麒の通信取引買収の進捗に関する公告を行います。

当社及び董事会の全員は公告内容の真実、正確及び完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な遺漏がない。

高昇ホールディングス株式会社（以下、「会社」という）が北京華麒通信科技有限公司（以下、「華麒通信」という）を買収した重大な資産再構築取引の進捗状況は以下の通りです。

一、重大な資産再編状況

2018年5月2日、会社は中国証券監会から「高昇股份有限公司が劉鳳琴等に株式を発行して資産を購入し、資金を募集したことについての承認」（証監許可［2018］757号）を受け取った。承認会社は北京華麒通信科技有限公司公司原株主（以下、「華麒通信元株主」という）劉鳳琴などの自然人55人と豊豊華益新興産業投資基金（以下、「君豊基金」という）は、株式の発行と現金の支払いを通じて、華麒通信の株式を99.97%買う。会社と華麒通信の元株主はそれぞれ2017年12月11日に「発行株式及び現金購入資産の支払協議」、2018年1月16日に「株式の発行及び現金購入資産の支払に関する協議書の補充協議」に署名し、総額の55%（50,543.48万元）を会社が株式を発行する方式で支払うことに合意した。353.48万元）は会社が現金で支払います。

2018年6月12日、北京市工商行政管理局東城分局は華麒通信の株主変更を承認し、取引先が保有する華麒通信の99.97%の株式を上場会社の名義に書き換えた。

二、持分の対価状況を支払う

（一）株式の発行による支払状況

会社は2018年10月26日に取引先の劉鳳琴など26人の自然人合計で33,450,344株の株式を発行します。これにより、会社は契約通りに華麒通信の元株主に対価の株式の支払を完了した。

（二）現金払いの対価状況

中国証券監会は2018年4月27日に「高昇股份有限公司が劉鳳琴などに株式を発行して資産を購入し、付帯資金を募集することについての承認」（証監許可［2018］757号）を発行し、承認会社は劉鳳琴など26人の自然人に対して総66,856,456株の株式を発行し、関連資産を購入した。383万元で、次の発行日から12ヶ月以内で有効です。返答の有効期限が満了しましたので、会社は非公開発行株式募集資金を通じて株現金の対価を支払うことができません。会社は自己資金で支払う必要があります。

現在までに、会社は累計で現金を支払って、価格に対して18918.68万元である。

2、延べ払い部分

会社は君豊基金、劉鳳琴などの5人の株主に対して合計15292.61万元の株価を支払うことを借りています。

（二）」）契約の主な内容は：

（1）君豊基金

会社は2019年12月26日に君豊基金6500万元を支払った後、残額は8624.38万元で、この借金の支払い計画は下記の通りに約束しています。

A.2019年12月26日までの違約金151万元を支払い、2020年4月25日に支払う。

B.前訴訟費、弁護士費の2分の1を負担して約237.58万元で、2020年5月31日に支払う。

C.延べ払い金利は年6%で、金利は2019年12月26日から計算し、残額は8624.38万元を基数として計算する。

D.2020年4月25日に1500万円（元金1326万元、利息174万円を含む）を支払い、2020年10月29日までに7525万元（元金7298万元、利息227万元を含む）を支払います。

E.もし再度違約したら、年12%で違約部分に違約金を徴収する。

（2）劉鳳琴など4人の個人株主に支払う手配

会社は2020年1月6日までに劉鳳琴、付剛毅、方宇、李威の4人を累計して1047.67万元を支払いました。借金残高は7994.31万元で、この借金の支払い計画は下記の通りです。

2020年1月6日以降、延べ払いの資金占用費は、未払い残高人民元7994.31万元を基数とし、年利率6%の基準で支払う。会社は2020年9月30日までに持分譲渡の価格と資金の占用期間の利息を含む未払い金を合計2500万元支払う予定で、2021年11月30日までに残りの持分譲渡の代金と資金の占用期間の利息を合わせて5494万元で支払った。劉鳳琴など4人は2020年1月6日までに現金の支払いを延期したことによる違約責任を免除します。

3、その他の株主に支払う手配

会社は近いうちに自己資金で残りの株主の借金を支払うように手配しました。合計4056万元です。

残金は個人所得税を予約して納付する時に支払う。

（三）補充協議（二）の実際の支払状況と説明

1、会社は上記の合意によって2020年4月24日に君豊基金の違約金151万元を支払い、持分譲渡金1326万元、資金の占用費は174万、合計1651万元を支払うと約束しています。

2、上記協議の中で延期資金の占用費金利は年6%となり、銀行の同期貸付利率に基づいて30%前後浮上し、双方の協議のために確定し、会社はこの利率が合理的だと認めている。

3、合意は2020年10月29日までに君豊基金の7525万元を支払うと約束しています。2021年11月30日までに劉鳳琴など4人の残り株の譲渡価格と資金の占用期間の利息は合計5494万元で支払い済みます。会社協議における資金調達は実際の経営状況に基づいて制定され、期日どおりに支払うことができると見込まれ、違約金条項に触れることはない。

特にここに公告する

高昇ホールディングス株式会社取締役会二O二O年四月二十四日